Ciało obce. Jak Daniel Obajtek uzależnił Orlen od firmy najbogatszego Polaka

Aktualizacja: Po publikacji naszego tekstu Orlen ogłosił, że rada nadzorcza zgodziła się na zatrzymanie budowy kompleksu Olefiny III w jego dotychczasowym zakresie.

Przez ostatnich kilka miesięcy reporterzy TVN24 i Wirtualnej Polski prowadzili wspólne śledztwo dotyczące kulis powstania i budowy przez Orlen kompleksu Olefiny III. Dotarliśmy do niepublikowanych wcześniej umów, dokumentów oraz materiałów z posiedzeń Rady Nadzorczej Orlenu w latach 2021-2023, a także do prezentacji i plików wewnętrznego zespołu Orlenu, odpowiadającego za wybudowanie Olefin.

Analiza setek stron dokumentów, rozmowy ze źródłami i opinie ekspertów układają się w niepokojący obraz: Orlen w czasie gdy kierował nim Daniel Obajtek, podpisał kontrakt, który uzależnia płocki koncern od firmy Synthos należącej do Michała Sołowowa. W jaki sposób? Zacznijmy od tego, co w zasadzie Orlen buduje.

Dalsza część artykułu pod materiałem wideo

Olefiny III to największa i najdroższa inwestycja Orlenu z czasów prezesury Daniela Obajtka. Na stronie internetowej koncernu czytamy, że instalacja "jest jednym z kluczowych projektów rozwojowych wpisanych w strategię ORLEN2030". Czym ma zajmować się kompleks?

Najprościej mówiąc ma zwiększyć efektywność przerabiania ropy w Płocku, dzięki czemu Orlen będzie produkował więcej składników niezbędnych do produkcji tworzyw sztucznych wykorzystywanych m.in. w częściach samochodowych, sprzęcie AGD czy w środkach czystości.

"Dzięki tej inwestycji PKN ORLEN dołączy do grona czołowych producentów petrochemicznych na europejskim rynku. Zabezpieczy także w długiej perspektywie swoją konkurencyjność i zwiększy odporność na niesprzyjające mega-trendy na rynku paliw" - mówił Daniel Obajtek w 2021 roku w czasie uroczystości podpisania umów na budowę kompleksu. Tyle w założeniach.

Pierwotnie koszty budowy Olefin III szacowano (w 2018 r.) na ok. 8 mld zł. Trzy lata później, gdy finalizowano umowy z wykonawcami budowy, cena wzrosła do 13,5 mld zł. W czerwcu 2023 roku, jeszcze za czasów prezesa Obajtka, Orlen oficjalnie przyznał, że projekt pochłonie aż 25 mld zł. Ale to nie koniec.

Z wewnętrznych dokumentów Rady Nadzorczej dowiadujemy się, że przy uwzględnieniu kluczowej infrastruktury zasadniczej, magazynów, bocznic kolejowych i innych elementów wspierających Olefiny III, całkowite nakłady mogą wzrosnąć do 32,2, a nawet 39 mld zł. Najnowsze szacunki, opublikowane już przez nowy zarząd, mówią nawet o 45-51 mld zł. To pułap, który zbliża się do wartości giełdowej całego Orlenu!

W dokumencie przygotowanym na posiedzenie Zarządu w dniu 18 maja 2021 r. zatytułowanym "Finalna Decyzja Inwestycyjna i zgoda na podpisanie umowy EPCC ISBL oraz zakup licencji" - przedstawiono założenia ekonomiczne inwestycji. Okazuje się, że już w chwili podejmowania decyzji o budowie kompleksu Olefin Zarząd zdawał sobie sprawę, że projekt jest na krawędzi opłacalności i w obliczu jakichkolwiek problemów może nigdy się nie zwrócić. Dlaczego? Kluczowe są dwa wskaźniki: wewnętrzna stopa zwrotu z inwestycji (IRR) średni ważony koszt kapitału (WACC)

Zasada jest prosta - im wyższa jest stopa zwrotu z inwestycji od średniego ważonego kosztu kapitału, tym inwestycja jest bardziej opłacalna. W przypadku inwestycji ryzykownych przyjmuje się, że stopa IRR powinna być dwucyfrowa, a różnica między IRR a WACC powinna wynosić co najmniej 5 punktów procentowych.

Problem polega na tym, że w chwili podejmowania ostatecznej decyzji o budowie Olefin III prognozowany IRR wynosił 5,5 proc.. WACC natomiast między 4,6 do 5,3 proc. Różnica zatem to liczba po przecinku.

- Przy stopie zwrotu 5,5 proc., wartość środków, które nam zwróci dana inwestycja, jest praktycznie zerowa - mówi Dawid Czopek, ekspert rynku finansowego i dyrektor zarządzający Funduszem Inwestycyjnym Polaris FIZ.

- 5,5 proc. to jest naprawdę bardzo niska stopa zwrotu. Dzisiaj polskie obligacje skarbowe, czyli właściwie instrumenty bez ryzyka, dają nam wyższe stopy zwrotu. Wtedy było to oczywiście odpowiednio mniej, ale trudno przy tak ryzykownej mimo wszystko inwestycji przyjmować tak niskie stopy zwrotu - dodaje. Daniel Obajtek nie miał jednak wątpliwości - budowa Olefin III ruszyła.

Olefiny III miały składać się z kilku niezależnych, ale powiązanych ze sobą instalacji - produkt otrzymywany w jednej jest zarazem wsadem dla kolejnej itd.

Upraszczając - instalacja ma kształt połączonych ogniw łańcucha. W 2019 roku zespół Orlenu odpowiedzialny za budowę Olefin rozesłał pytania do zagranicznych koncernów, szukając firmy, która wybuduje dla niego Olefiny III. Oferty do Płocka wpłynęły w marcu 2020 roku.

Co ważne, na tym etapie, Orlen chciał, żeby wszystkie instalacje w ramach kompleksu były własnością Orlenu. Z nieznanych powodów jednak miesiąc później to się zmieniło. - Pod koniec marca 2020 roku nagle do zespołu budującego Olefiny III trafiła informacja z Zarządu, że jedna z instalacji, ta do produkcji butadienu, ma zostać wyłączona z zakresu budowy - mówi nam informator, który dla swojego bezpieczeństwa pragnie pozostać anonimowy.

- Okazało się, że Zarząd podpisał już umowę z firmą Synthos Michała Sołowowa i przekazał jej budowę instalacji butadienowej. W ten sposób zewnętrzna firma została włączona w łańcuch produkcyjny Orlenu - dodaje.

Jak wyglądało to w praktyce? Z ogromnego terenu, na którym budowane są Olefiny, Orlen najpierw wydzielił jedną małą działkę, a następnie na co najmniej 31 lat wydzierżawił ją spółce Synthos, która zadeklarowała się, że wybuduje tam brakującą instalację butadienową.

Oficjalny powód takiego działania to zmniejszenie kosztów budowy przez Orlen. Według dokumentów koszt budowy instalacji, za którą miał odpowiadać Synthos to około 500 milionów złotych. Jeśli przyjmiemy, że Olefiny miały kosztować początkowo 13,5 mld zł to Daniel Obajtek oszczędziłby w ten sposób zaledwie 3,7 procent całkowitego kosztu inwestycji. Czyli oszczędzając kilka procent, Orlen stracił pełną kontrolę nad Olefinami III.

Kluczowy dokument określający relacje z Synthosem to tzw. umowa parasolowa, czyli umowa ramowa, która określa ogólne zasady, mające zastosowanie do przyszłych - już szczegółowych - umów. Co w niej jest? Wskazuje ona 10 różnych umów powiązanych z dzierżawą działki i dostawą mediów. Naruszenie w jakikolwiek sposób którejkolwiek umowy będzie kosztować Orlen 25 milionów dolarów kary. Razem daje to nawet 250 mln dolarów, czyli ok. 1 mld zł. - dwukrotność kosztu budowy instalacji, którą Orlen mógł postawić samodzielnie.

Profesor Aleksander Kappes, ekspert prawa handlowego i gospodarczego z Uniwersytetu Łódzkiego, któremu pokazaliśmy umowy, przyznaje, że nigdy nie widział takich zapisów. Ekspert nie ma wątpliwości, że umowa jest napisana w taki sposób, że kary będą mogły podlegać kumulacji. - Kary umowne, o których rozmawialiśmy, powodują, że, krótko mówiąc, na miejscu Orlenu ja bym tego nie pokazywał - mówi profesor Kappes.

Dodatkowo, w przypadku zaniechania budowy Olefin III, Orlen zobowiązany jest odkupić instalację butadienową od Synthosu – co może okazać się kolejnym gigantycznym kosztem.

Jak wynika z analizy niepublikowanych wcześniej umów i materiałów wewnętrznych Orlenu, wydzierżawienie działki i oddanie instalacji butadienowej Synthosowi to decyzja brzemienna w skutki. Instalacja miliardera jest bowiem kluczowa dla utrzymania pracy krakera parowego - najdroższego i najważniejszego elementu kompleksu. Jeśli produkcja butadienu zostanie wstrzymana, kraker parowy nie będzie mógł normalnie funkcjonować.

Z wewnętrznych dokumentów wynika, że Orlen musiałby sprowadzać 350 ton rafinatu dziennie z zewnętrznych źródeł – a to w praktyce mało realne i horrendalnie drogie. To fragment prezentacji przedstawionych na posiedzeniu Rady Nadzorczej Orlenu w czerwcu 2023 roku: "Kompleks Olefin 3 może funkcjonować w przypadku braku funkcjonowania instalacji Butadienu, jednakże (...) Kraker parowy i instalacja ETBE byłyby albo wyłączone, albo PKN ORLEN musiałby importować z rynku do 350 t rafinatu 1 dziennie - czytamy w dokumencie.

Przekładając z korporacyjnego na polski: jeżeli z jakiegokolwiek powodu, na chwilę nawet, instalacja Synthosu stanie, to wtedy nie będzie działać również najważniejsza instalacja Olefin III. Alternatywa, która jest opisana w dokumencie - import surowca (rafinatu 1) jest nierealna.

- Kupowanie na rynku 350 ton rafinatu dziennie jest niewykonalne. Rozwiązaniem jest wyłącznie budowa własnej instalacji butadienowej - mówi nasze źródło. - Co więcej, Orlen posiada już w Płocku jedną instalacje do produkcji butadienu w dotychczasowej części zakładu produkcyjnego, więc znamy ten proces i potrafimy prowadzić jego produkcję. Dla nowych Olefin ma po prostu za małe moce produkcyjne. Poza tym ta nowa instalacja butadienowa jest kluczowa w całym łańcuch produkcyjnym Olefin i jest w środku ciągu produkcyjnego - dodaje.

Były członek zarządu Orlenu i doświadczony ekspert petrochemiczny, Janusz Wiśniewski, nie kryje zdumienia. - Orlen mógł zbudować własną instalację, bo ma już taką jedną. Trudno znaleźć biznesowy sens w oddaniu kluczowej jednostki prywatnemu podmiotowi - stwierdza.

Jego zdaniem na takim układzie zyska przede wszystkim Synthos, który stał się nieodłącznym elementem całej inwestycji a Orlen wydaje się tracić kontrolę nad inwestycją o strategicznym znaczeniu.

- Przy skali tej całej inwestycji, to wydanie dodatkowego pół miliarda złotych nie jest jakimś wielkim wydatkiem, biorąc pod uwagę, że pewnie ta instalacja wiąże się z dodatkowymi przychodami - dodaje Dawid Czopek.

- To jest kolejna umowa, która działa na szkodę Orlenu. Wydzielanie działki w środku inwestycji dla innego podmiotu nie jest najrozsądniejszym działaniem. Załóżmy, że dojdzie do jakiejś awarii, to gdzie jest granica odpowiedzialności między spółkami? Ja bym się na coś takiego nie zgodził. Takie rzeczy można robić na poziomie kooperacji z dostawami albo marketingu produktu końcowego. Bo można wtedy tę drugą firmę jakoś zastąpić. Ale jak zastąpić firmę, która ma na 30 lat wydzierżawioną działkę w środku instalacji? - mówi Piotr Woźniak, były minister gospodarki w rządzie PiS.

O wszystkie kwestie dotyczące współpracy Orlenu z Synthosem przy budowie kompleksu Olefin III zapytaliśmy Daniela Obajtka. Były prezes Orlenu stwierdził, że takie umowy i dzierżawy są "standardem na rynku" a wydzierżawienie działki to "normalny proces".

Zdaniem Obajtka podpisanie umowy z Synthosem zabezpieczyło zbycie produktów z Olefin, a podobne umowy Orlen podpisał również z innymi podmiotami np. spółką PCC Rokita na odbiór tlenku etylenu. - PCC Rokita jest tylko odbiorcą produktu i Orlen niczego od Rokity nie potrzebuje, żeby prowadzić swoją produkcję. Z Synthosem jest zupełnie inaczej, ponieważ Orlen będzie uzależniony ze swoją produkcją od otrzymania wsadu z tej firmy - mówi nasz informator.

Pytania o wydzierżawienie działki Synthosowi oraz szczegóły umowy z tą firmą wysłaliśmy również do nowego zarządu Orlenu. Spółka odpowiedziała wymijająco, tłumacząc, że trwa weryfikacja całego procesu i do czasu jego zakończenia nie będzie udzielała żadnych informacji. Synthos zasłonił się tajemnicą przedsiębiorstwa, odmawiając komentarza na temat ewentualnych roszczeń wynikających z kar umownych.

Michał Sołowow to jeden z najbardziej wpływowych polskich przedsiębiorców. Według magazynu Forbes jest najbogatszym Polakiem z majątkiem obliczanym na ponad 27 miliardów. Swoje imperium oparł na sektorze chemicznym, materiałach budowlanych i biotechnologii. Wśród kontrolowanych przez niego spółek znajduje się Synthos - potentat na rynku kauczuku syntetycznego i tworzyw sztucznych. To właśnie Synthos, dzięki umowom zawartym z zarządem Orlenu, zyskał kluczową pozycję w największej inwestycji petrochemicznej polskiego koncernu.

Znaczenie Sołowowa dla Orlenu nie ogranicza się do petrochemii. Biznesmen aktywnie poszukuje nowoczesnych rozwiązań energetycznych, czego przykładem jest zaangażowanie Synthos w rozwój SMR (Small Modular Reactors) - małych reaktorów modułowych, które mogą stać się przyszłością czystej i stabilnej energii. Orlen i Synthos zawarły już porozumienia w tym obszarze, rozważając wdrożenie SMR do zapewnienia bezpiecznego i niskoemisyjnego źródła energii dla przemysłu.

W ostatnich dniach Zarząd Orlenu poinformował, że wkrótce publicznie poinformuje, co zamierza zrobić z dalszą budową kompleksu Olefin III. - Inwestycja w Olefiny to największa pułapka zastawiona przez poprzedni zarząd nie tylko na Orlen, ale na całą polską gospodarkę - powiedział w czerwcu Ireneusz Fąfara, obecny prezes Orlenu.

Autorzy:

Łukasz Frątczak, TVN24

Szymon Jadczak, Wirtualna Polska